Türkiye’de iş yapmak isteyen yabancı yatırımcıların ilk sorusu genellikle şu olur: şirket kurabilir miyim, kurabiliyorsam Türk vatandaşlarından farklı bir şart var mı? Kısa cevap: yabancıların Türkiye’de şirket kurması serbesttir ve kural olarak yerli yatırımcıyla aynı şartlara tabidir. Uygulamadaki asıl zorluk hukuki engeller değil, belge, izin ve sıralama hatalarından kaynaklanır.
Bu yazıda süreci baştan sona açıyoruz: hukuki dayanak, hangi şirket türünün seçileceği, güncel asgari sermaye tutarları, adım adım kuruluş, gerekli belgeler, çalışma ve ikamet izniyle ilişki ve en sık yapılan hatalar.
Yabancılar Türkiye’de şirket kurabilir mi?
Evet. Konunun temel dayanağı 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’dur. Kanun’un m. 3 hükmü iki ilkeyi birlikte koyar: uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri aksini öngörmedikçe, yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir.
Aynı madde, uygulamada çok işe yarayan üç güvence daha içerir:
- Transfer serbestisi: Net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedelleri bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir.
- Yabancı personel: Bu kapsamda kurulan şirket ve şubelerde istihdam edilecek yabancı uyruklu personele çalışma izni verilir.
- İrtibat bürosu: Yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketler, Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni alabilir.
Serbestinin sınırı, “özel kanun hükümleri” ifadesindedir. Bazı sektörlerde (örneğin havacılık, denizcilik, radyo-televizyon yayıncılığı, özel güvenlik, bazı eğitim faaliyetleri) yabancı payına ilişkin özel sınırlamalar bulunabilir. Bu nedenle faaliyet konusu, kuruluştan önce ayrıca kontrol edilmelidir.
Hangi şirket türü seçilmeli?
Limited şirket
Türk Ticaret Kanunu m. 573’e göre limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payını ödemekle yükümlüdürler. Kuruluşu daha basit ve maliyeti düşüktür; küçük ve orta ölçekli işler için tercih edilir.
Anonim şirket
Türk Ticaret Kanunu m. 338 uyarınca anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı yeterlidir; yani tek pay sahipli anonim şirket mümkündür. Pay devri daha kolaydır, yatırım almaya ve kurumsal büyümeye elverişlidir.
Pratik seçim: Ortak sayısı az, faaliyet sade ve hızlı kurulum isteniyorsa limited; yatırım alma, pay devri ve kurumsal yapı öncelikliyse anonim şirket daha uygundur.
Asgari sermaye ne kadar?
Asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024’te yürürlüğe giren Cumhurbaşkanı kararıyla yükseltildi. Güncel durum şöyledir:
- Anonim şirket: en az 250.000 TL esas sermaye (Türk Ticaret Kanunu m. 332’deki tutar bu kararla artırılmıştır)
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirket: en az 500.000 TL başlangıç sermayesi
- Limited şirket: en az 50.000 TL esas sermaye (Türk Ticaret Kanunu m. 580’deki tutar artırılmıştır)
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi gerekir; kalanı yirmi dört ay içinde tamamlanır. Limited şirkette kuruluşta peşin ödeme zorunluluğu bulunmaz.
Kuruluş süreci adım adım
- Potansiyel vergi kimlik numarası alınması. Yabancı gerçek kişi ortaklar ve yabancı tüzel kişi ortak için vergi dairesinden alınır. Bu numara olmadan sonraki adımlar ilerlemez.
- Belgelerin hazırlanması ve tercümesi. Yurt dışında düzenlenen belgeler apostil şerhli olmalı, yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmeli ve noterde onaylanmalıdır.
- Şirket sözleşmesinin MERSİS üzerinden hazırlanması. Unvan, faaliyet konusu, sermaye, ortaklık yapısı ve temsil yetkisi burada belirlenir.
- Ticaret sicil müdürlüğüne başvuru ve tescil. İmza beyanları, kuruluş bildirimi ve rekabet kurumu payının yatırılması bu aşamada tamamlanır.
- Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan. Tüzel kişilik tescille kazanılır.
- Vergi dairesi işlemleri ve defter tasdikleri. Açılış bildirimi, e-fatura ve e-defter başvuruları, mali müşavir sözleşmesi.
- Banka hesabı açılışı ve sermayenin ödenmesi.
- Faaliyet izinleri. Sektöre göre belediye ruhsatı, çalışma izni veya özel kurum izinleri.
Yabancı ortak sürecin tamamı için Türkiye’de bulunmak zorunda değildir. Kendi ülkesindeki noterde veya Türk konsolosluğunda düzenlenecek, apostilli ve tercümesi yapılmış bir vekaletname ile işlemler avukat tarafından yürütülebilir.
Hangi belgeler gerekir?
Yabancı gerçek kişi ortak için: pasaport fotokopisi ve noter onaylı tercümesi, potansiyel vergi kimlik numarası, imza beyanı, ikamet adresi bilgisi ve fotoğraf.
Yabancı tüzel kişi ortak için: şirketin ülkesindeki sicil kayıt belgesi (faaliyet belgesi), yetkili organ kararı, imza sirküleri ve temsilci atama belgesi — tamamı apostilli ve noter onaylı tercümeli.
Şirket kurmak ikamet ve çalışma izni sağlar mı?
Bu, en çok yanlış bilinen konudur. Şirket kurmak tek başına Türkiye’de oturma veya çalışma hakkı vermez.
Yabancı ortak, kendi şirketinde çalışacaksa ayrıca çalışma izni almalıdır. Limited şirkette müdür, anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olan yabancı için yapılan çalışma izni başvurusunda sermaye ve istihdam ölçütleri değerlendirilir. Çalışma izni verildiğinde bu izin aynı zamanda ikamet izni yerine geçer. Şirkette yalnızca ortak olup fiilen çalışmayan kişi için ise ayrıca ikamet izni başvurusu gerekir.
Yalnızca oturum hakkı elde etmek amacıyla kurulan, fiilen faaliyet göstermeyen şirketler ise hem izin yenilemelerinde hem de ortaklar arasında sorun çıktığında ciddi risk yaratır. Şirket gerçek bir faaliyet üzerine kurulmalıdır.
Sık yapılan hatalar
- Şirketi güvenilen bir kişi adına kurmak. En riskli hatadır. Yabancı yatırımcılar bazen payı kendi adlarına tescil ettirmek yerine tanıdıkları birini ortak gösteriyor; ilişki bozulduğunda “aslında hisse benimdi” davası açılıyor. Yargıtay’ın yerleşik uygulamasına göre bu tür bir inanç ilişkisi ancak yazılı delille ispatlanabilir; tanık beyanı kural olarak yeterli değildir. Nitekim yazılı bir belge bulunmayan olayda talep reddedilirken, tarafların hisse aidiyetini açıkça gösteren yazılı bir belge imzaladığı bir başka olayda gerçek hak sahipliği kabul edilmiştir. En doğrusu payı baştan kendi adınıza tescil ettirmektir.
- Faaliyet konusunu kontrol etmeden başlamak. Bazı sektörlerde yabancı payına sınırlama vardır; tescil aşamasında sorun çıkar.
- Apostil ve tercümeyi atlamak. Yurt dışı belgeleri apostilsiz veya yeminli tercümesiz kabul edilmez; süreç başa döner.
- İzin sıralamasını karıştırmak. Çalışma izni başvurusu şirket tescil edildikten sonra yapılır; bunu baştan planlamamak haftalar kaybettirir.
- Ortaklık yapısını ve çıkış senaryosunu düzenlememek. Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklarda mahkemeler, ortaklığı çekilmez kılan somut bir durumun ispatını arar. Pay devri, kâr dağıtımı ve çıkış koşulları baştan yazılmalıdır.
Kuruluş, ortaklık yapısı ve sözleşmelerin hazırlanması ticaret ve şirketler hukuku alanına girer; çalışma izni, ikamet izni ve vatandaşlık boyutu için yabancılar ve vatandaşlık hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Sıkça Sorulan Sorular
Yabancı bir kişi Türkiye’de tek başına şirket kurabilir mi?
Evet. Limited şirket bir kişiyle kurulabilir; anonim şirket de tek pay sahibiyle kurulabilir. Türk ortak bulundurma zorunluluğu yoktur.
Şirket kurmak için Türkiye’ye gelmek şart mı?
Hayır. Kendi ülkenizdeki noterde veya Türk konsolosluğunda düzenlenecek apostilli ve tercümeli bir vekaletname ile tüm işlemler avukatınız tarafından yürütülebilir.
Kuruluş ne kadar sürer?
Belgeler eksiksizse tescil işlemi genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır. Süreyi uzatan asıl unsur, yurt dışı belgelerinin apostil ve tercüme aşamasıdır; bu kısım için bir ila iki hafta öngörmek gerçekçidir.
Asgari sermayenin tamamı hemen yatırılmalı mı?
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az dörtte biri tescilden önce ödenir, kalanı yirmi dört ay içinde tamamlanır. Limited şirkette kuruluşta peşin ödeme şartı yoktur.
Yabancı sermayeli şirket Türkiye’de gayrimenkul alabilir mi?
Türkiye’de kurulan şirket Türk şirketi sayılır; ancak yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimi, şirket sözleşmesindeki faaliyet konusuyla bağlantılı olmak kaydıyla ve ilgili mevzuattaki usule göre değerlendirilir. Alım öncesinde ayrıca inceleme yapılmalıdır.
Kâr yurt dışına transfer edilebilir mi?
Evet. 4875 sayılı Kanun m. 3, net kâr, temettü, satış ve tasfiye bedellerinin bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebileceğini düzenler. Transfer öncesinde vergi yükümlülüklerinin tamamlanmış olması gerekir.
Bu yazı Türk hukukuna ilişkin genel bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır; hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Sermaye tutarları ve izin şartları değişebildiğinden, işleme başlamadan önce güncel durumu teyit ettirin. Somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.
